Dispensa de CDN para registro de atos societários

Fabiano Lopes de Moraes, Ronaldo Pavanelli Galvão e Thiago Rogério de Jesus Rodrigues

Exigência da apresentação de CNDs para fins de registro, transformação, pedido de baixa e outros arquivamentos societários nas Juntas Comerciais deixaram de ser obrigatórias desde 11/9.

terça-feira, 30 de setembro de 2014


A exigência da apresentação de certidões negativas de débitos tributários, previdenciários e trabalhistas para fins de registro, transformação, pedido de baixa e outros arquivamentos societários nas Juntas Comerciais deixaram de ser obrigatórias desde 11 de setembro de 2014 com a promulgação da LC 147/14 regulamentado pelas Instruções Normativas 25 e 26 do Departamento de Registro Empresarial e Integração (DREI) da Secretária de Micro e Pequena Empresa (SMPE).

A recente aprovação da Lei 147/2014 incluiu o artigo "7º-A" à lei 11.598/07:


Art. 7º?A. O registro dos atos constitutivos, de suas alterações e extinções (baixas), referentes a empresários e pessoas jurídicas em qualquer órgão dos 3 (três) âmbitos de governo, ocorrerá independentemente da regularidade de obrigações tributárias, previdenciárias ou trabalhistas, principais ou acessórias, do empresário, da sociedade, dos sócios, dos administradores ou de empresas de que participem, sem prejuízo das responsabilidades do empresário, dos titulares, dos sócios ou dos administradores por tais obrigações, apuradas antes ou após o ato de extinção. (Incluído pela Lei Complementar nº 147, de 2014)

§ 1º A baixa referida no caput deste artigo não impede que, posteriormente, sejam lançados ou cobrados impostos, contribuições e respectivas penalidades, decorrentes da simples falta de recolhimento ou da prática comprovada e apurada em processo administrativo ou judicial de outras irregularidades praticadas pelos empresários ou por seus titulares, sócios ou administradores. (Incluído pela Lei Complementar nº 147, de 2014)

§ 2º A solicitação de baixa na hipótese prevista no caput deste artigo importa responsabilidade solidária dos titulares, dos sócios e dos administradores do período de ocorrência dos respectivos fatos geradores. (Incluído pela Lei Complementar nº 147, de 2014)

Com isso, houve a desburocratização no registro de atos nas operações de extinção, redução de capital, cisão total ou parcial, incorporação, fusão transformação, transferência do controle de cotas e desmembramento.

Esta dispensa se estende ainda nos casos do pedido de baixa, podendo este ser feito imediatamente após o encerramento das operações, sem a necessidade de ser aguardar um ano de inatividade.

Cabe salientar, que na existência dos débitos que impediam a baixa imediata os sócios serão responsabilizados, como já ocorria antes da inclusão do art. 7ª-A na lei 11.598/07. A promulgação da LC 147/14 regulamentada pelo DREI, tem como objetivo simplificar os processos de registros das Juntas Comerciais de todo o Brasil.

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*Fabiano Lopes de Moraes é advogado coordenador da área societária do Gaiofato e Tuma Advogados Associados.

*Ronaldo Pavanelli Galvão é advogado sócio do Gaiofato e Tuma Advogados Associados.

*Thiago Rogério de Jesus Rodrigues é advogado associado do Gaiofato e Tuma Advogados Associados.